●なぜ会社を売却するのか？

🌟後継者不在

・高齢になり体力がキツくなっていた

・飽きた

🌟業績不振

🌟先行き不安

・新規事業の資金調達

・成長の限界

・2代目として先代より意欲が低い

・売却ありきで起業した⏩促す

 

●DM

御社に興味がある企業がある⏩価格算定しませんか？

↑複数社に送っていて早いもの勝ちと伝える

 

 

●先にリスクから伝える

・売れない可能性

・情報漏洩→対策として専任契約

・希望買取価格に届かない可能性ある→デメリットや弱みがあれば後からバレたらまずいので先に伝えてもらい対策する

 

●譲渡理由をはっきりさせる

譲渡理由が曖昧な会社はディールブレイクする可能性が高いので付き合うか考える

 

●キーマンがいるか確認する

キーマン不在の会社は売りにくい

 

●株価を概算で出し伝える

この金額を伝えて不満そうならブレイクしやすい

 

●どんな会社に売りたいか聞く

それに合わせて対策していく、業界を知っているからこそ

シナジーが生まれる会社がわかる

⏩会社名まで

 

 

専属契約をすると他の人に依頼できなくなる

 

●専任専属契約にする理由

・情報漏洩の防止

・情報と進捗のコントロール（複数社あると混乱する）

 

●直接交渉禁止を徹底してもらう

・顧問になっている方、メインバンクなどは外されないための助言をする可能性がある。M&A仲介はなるべく価値が高くなるようにサポートすることで売り手さんの利益に比例して報酬が高くなる

 

●嘘をつかない

・株価を盛って伝えない

・期間を短く伝えない

 

●競合に勝つ方法

・価値の算出方法を資料を元に提示

・所属する会社や自分の強みを定量的に伝える

・他社の否定はしない

 

 

●IMを作成して提案できるようにする

・M&A後、どれくらい利益が出るのか

・M&A後、誰がこの企業のキーマンになるのか

・数字を作ってるのは誰なのか

・描いている成長戦力を具体的数字を交えて

 

●M&A後、どれくらい利益が出るのか

・役員報酬の調整（法定福利費含む）
＊法定福利費とは⏩事業者に義務付けられている保険料のこと 法定福利費は、従業員を雇っている事業者に負担が義務付けられている保険料などのことです。 

 

・接待交際費を細かく分析（私用なものがどれだけあるか⏩経営者の私用なものは売却後利益となる）

 

・旅費交通費も接待交際費同様↑

 

・地代家賃も注意（事業に不要なものがある可能性がある）

 

・生命保険料

 

●社長が辞めたらどうするか

・会社を支えているのは誰か

・キーマンの定性面（数値で表せない質の面に注目すること）をインタビュー

・キーマン説得なしに成約なし（できたら会わせてもらう）

・キーマンを慕っている社員もチェック

 

●マッチングは戦略的に（数ではなく質）

・社長に進捗を常に報告

 

下記の内容をしっかりと話してもらい買い手の購買意欲を高める

・なぜ売りたいか

・なぜ買い手を選んでいるか

・買い手が想定しているシナジーの実現性

・買い手が想定するネックの解消

・QAシートを詳細に作成する（面談がスムーズにいくように）

 

●最初に自己紹介で売り手の人間性を買い手に伝える

サラリーマン時代

起業のきっかけ

企業理念

社員に対する想い

家族、趣味など

 

●なぜ売るかを明確に！！

ブレイクの可能性が高まる

 

●買い手から売り手に対する質問を細かく聞いてQAシートに反映

・トップ面談の時に持参して内容は話して売り手社長に補足してもらう

・面談のスケジュールを提示する

 

 

・独占交渉権

１社のみと交渉

納得したらするように伝える

事業の熱量は下げないように

交渉期間はなるべく短く３ヶ月が目安

 

・買収後の処遇

売り手オーナーが売却後どうするか

お金関係を曖昧にしない

雇われ社長期間はなるべく短く

退職慰労金にはルールがある

 

・キーマン面談の設定

嫌がられても後々のブレイクリスク回避のため必ず設定

社長にキーマンを説得してもらう材料を相談し2人で話してもらう

売却後は役職と給与を上げることを買い手に交渉

 

・クロージング条件の基本設定

COC→不動産などの契約で株主が変わる場合は通知しないといけないので事前に売主に伝えておく

キーマンの承諾

 

・少数株主の処理方法

相続対象の株はないか（株主がどこにいて連絡が取れるか確認しておく）

 

・表明保証条項→売主に期間を設けて税金は払っているか、法律には違反してないか、M&A交渉中の発言、資料などに嘘はないか、故意かそうじゃないかに関わらず縛りを設ける書類。

SPA（株式譲渡契約書）に必ず盛り込まれるのでしっかりと、できれば複数回売主と読み込んでおく。

 

＊破談率が一番高い

 

・資料準備に完璧に

かなりの量になるので顧問税理士、経理部長を味方にしてなるべく売主の負担を減らす

自分が作れる資料は必ず作る（ないと買い手に不信感を与えてしまう）

買い手から要求された資料でないものは事前に伝えておく

資料は整理整頓しておく

 

・QAシートはDD通過のポイント

QAシートは語尾が強く書かれていることが多いので売主に見せる前に書き換える

横流し禁止

質問を諦めない（その後のメリットを伝える）

 

・やましいことは今伝える

後からバレる方がまずい。裁判などになる可能性あり

 

・株価は破談への最短ルート

DDで問題が出てきて株価が下がることが多くあることを先に伝える。

 

・あなたはファシリテーター

DDスケジュールは綿密に！時間厳守してもらう

 

・DDレポートが出る前に指摘事項があれば先に売主に伝えておく

・株価下落の可能性を事前に伝えておく

・表明保証条項に入ると予想される、厳しい内容を事前に伝えておく

・クロージング条件を提示（融資受けてる銀行、不動産、リースしている会社などに売却を開示する必要があることを伝えておく）

・逃げ道を考えるより価格で調整する、交渉のしすぎは破談の原因となる

・クロージング条件が難しい場合は価格調整することを売主に事前に伝える（例→キーマンと面談して就業継続承諾書に印鑑をもらう。など）

・クロージング条件は誰がどうするまで明確に決めておく。SPA締結後に勘違いの差を埋めることは難しい。

 

🌟締結後は売主の社長に思い出の品などをプレゼントするといい

🌟費用は負担して売り手から買い手に何か渡すなどしてトラブルの可能性を下げる